矿产资源

【实践问题】某省一家矿业企业在2020年通过竞拍取得采矿权，因当地自然资源部门办事流程较长，采矿权转让一直未办理登记手续。2023年，该企业将采矿权抵押给银行获取贷款，但仅签订了抵押合同，未办理抵押登记。2024年，第三方债权人通过法院查封了该采矿权，银行主张抵押权优先受偿时，却发现因未登记而无法对抗第三人。更为棘手的是，2025年7月新《矿产资源法》施行后，矿业权登记制度将发生根本性变革——从"审批登记"转变为"物权登记"。该企业的矿权还能不能保住？抵押权还有没有效力？这些问题亟待明确解答。

【法律法规分析】2024年11月8日修订通过的新《矿产资源法》，将于2025年7月1日起正式施行。该法在矿业权登记制度方面实现了重大突破，首次建立了矿业权物权登记制度。

根据新法第十六条规定，探矿权、采矿权统称矿业权，实行有偿取得制度。新法创设的物权登记制度核心在于：矿业权的设立、变更、转让、抵押和消灭，经依法登记，发生效力；未经登记，不发生效力，但法律另有规定的除外。这意味着矿业权正式被纳入不动产权利登记体系，享有与不动产同等的公示公信效力。

新法这一规定与《民法典》关于不动产登记的规定一脉相承，实现了矿业权登记由"行政审批"向"物权公示"的功能转变。在旧法体系下，矿业权登记更多体现为国家对矿业权设置的行政管理手段；而新法确立的物权登记制度，则侧重于保护矿业权人的私权利，明确权利归属，定分止争。

此外，新法还建立了矿产资源勘查开采行为许可制度，明确矿业权人进行矿产资源勘查、开采作业前，应当分别编制勘查方案、开采方案，报原矿业权出让部门批准取得勘查许可证、采矿许可证。这意味着物权登记与行政许可并行不悖，矿业权人既要取得物权登记确认权利，又要取得许可证照方可作业。

【相关判例分析】在最高人民法院审理的一起矿业权转让合同纠纷案件中，某省一家矿业企业将采矿权转让给受让方，双方签订了转让合同并支付了价款，但因当地政策调整，一直未办理采矿权变更登记。其后，转让方因其他债务纠纷被诉，第三方债权人申请法院查封了该采矿权，并主张该采矿权仍属于转让方财产。受让方提出执行异议，主张其已实际取得采矿权。

法院经审理认为，根据当时法律规定的"登记生效"原则，矿业权转让未经登记，不发生物权变动的效力。虽然转让合同合法有效，但受让方仅取得债权请求权，尚未取得采矿权的物权。法院最终驳回了受让方的执行异议。这一裁判要旨清晰地表明：矿业权的取得、转让以登记为生效要件，未经登记不能对抗善意第三人。

该判例对即将施行的新《矿产资源法》具有重要的参照意义。新法强化了物权登记的效力，矿业权人更应当高度重视登记事项，及时办理各项登记手续，避免因登记缺失而丧失权利保护的先机。

【律师观点】新《矿产资源法》确立的矿业权物权登记制度，是本次修法的亮点之一，也是矿业权人必须高度关注的重大变革。根据上述法律分析和判例研究，笔者认为：

矿业权物权登记具有设定权利的效力。矿业权作为用益物权，其设立以登记为生效要件。矿业权人应当及时办理首次登记，取得物权法意义上的权利确认。

未办理登记的矿业权存在被追夺的风险。在先权利人未登记的情况下，其权利不能对抗在后的善意第三人。矿业权人应当尽快梳理自身登记状况，查漏补缺。

其一，立即开展矿权登记自查。对于尚未办理首次登记的矿业权，尽快向自然资源主管部门申请登记；对于登记事项发生变更的，及时办理变更登记。

其二，完善抵押登记手续。已签订抵押合同但未办理登记的，应当尽快补办抵押登记，确保抵押权的公示效力，防范被其他债权人追索的风险。

其三，建立登记管理台账。新法施行后，建议矿业企业建立矿权登记事项专项管理制度，指定专人负责登记事项的跟踪和办理，避免因疏忽导致权利受损。

矿业权物权登记制度的建立，标志着我国矿业法治进入新阶段。矿业权人应当充分认识这一制度变革的深远影响，及时采取应对措施，切实维护自身合法权益。

——北京楹庭律师事务所 刘敬祝律师

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