北京楹庭律师事务所多年来专注于民营企业权益保护，在自然资源、矿业、土地、水域、国土空间、企业股权、刑事辩护、厂房拆迁，环保关停、禁养腾退等维权的法律实践工作，代理了多起件企业维权案件，其中包括大型房...
矿权收购前不做这件事，肠子都悔青了（附清单）
前言 "矿权收购最重要的是什么？" "价格？矿种？储量？" 都不对！最重要的是——尽职调查！ 很多矿业企业在收购矿权时，最关心的是价格、储量，却忽略了最关键的环节——尽职调查。等到收购完成后，才发现各种问题，悔之晚矣。 今天，楹庭律师就来说说矿权收购前的尽职调查。
一个对比鲜明的案例
案例一：不重视尽调的代价 某矿业公司收购一处金矿采矿权，收购价8000万元。收购前，卖方信誓旦旦说没有任何问题。 收购后才发现：
•
采矿权被抵押给银行，债务4000万元
•
历年欠缴出让收益800万元
•
存在越界开采，面临行政处罚 额外支出：4800万元！
案例二：重视尽调的好处 另一家公司收购同一区域的另一处金矿，同样8000万元。 收购前聘请专业团队做了全面尽职调查：
•
发现采矿权抵押问题 → 调整交易结构，由卖方在交割前解除抵押
•
发现历史欠费问题 → 在交易对价中扣除
•
发现越界开采风险 → 要求卖方承诺承担历史责任，并设置违约条款 最终顺利交割，没有额外支出！
尽职调查的十大要点
第一要点：矿权证照核查 需要核查：
•
探矿权证/采矿权证是否真实有效
•
证照期限是否在有效期内
•
证照载明的矿种、范围是否与实际一致
•
历年延续、变更手续是否完备 常见风险：
•
证照系伪造或过期
•
矿种、范围与合同约定不符
•
延续手续缺失
第二要点：权属负担核查 需要核查：
•
是否存在抵押登记
•
是否存在查封、冻结
•
是否存在租赁、承包
•
是否存在其他权利限制 常见风险：
•
采矿权被抵押，收购后需承担担保债务
•
采矿权被查封，无法正常经营
•
存在"一矿多卖"情况
第三要点：历史缴费核查 需要核查：
•
矿业权出让收益缴纳情况
•
探矿权/采矿权使用费缴纳情况
•
资源税缴纳情况
•
其他法定缴费义务履行情况 常见风险：
•
存在历史欠费，收购后需承担
•
被追缴滞纳金、罚款
•
证照无法正常延续
第四要点：资源储量核查 需要核查：
•
资源储量报告是否经过评审备案
•
报告数据的真实性和准确性
•
储量级别是否符合要求
•
是否存在储量负变风险 常见风险：
•
储量报告虚假或夸大
•
实际储量远低于报告数据
•
储量已枯竭或品位下降
第五要点：合规经营核查 需要核查：
•
环评批复及验收情况
•
安全生产许可证情况
•
土地使用手续
•
林地使用手续 常见风险：
•
环评未批复或未验收
•
安全生产条件不达标
•
用地、用林手续不齐全
第六要点：矿区范围核查 需要核查：
•
矿区范围是否涉及生态保护红线
•
是否涉及基本农田
•
是否涉及自然保护区
•
是否存在重叠矿业权 常见风险：
•
矿区被划入生态红线，面临退出
•
占用基本农田，无法开采
•
与其他矿业权重叠，引发纠纷
第七要点：安全环保核查 需要核查：
•
历史安全事故情况
•
行政处罚记录
•
生态环境损害情况
•
生态修复义务履行情况 常见风险：
•
存在未解决的安全事故责任
•
面临环保处罚
•
需承担巨额生态修复费用
第八要点：合同债务核查 需要核查：
•
目标公司签署的全部合同
•
债务情况
•
担保情况
•
未决诉讼、仲裁 常见风险：
•
存在隐性债务
•
合同存在不利条款
•
存在未披露的担保
第九要点：劳动用工核查 需要核查：
•
员工人数及构成
•
社保缴纳情况
•
劳动合同签订情况
•
历史劳动纠纷 常见风险：
•
存在大量欠薪
•
社保欠缴
•
存在未解决的劳动争议
第十要点：实际控制人核查 需要核查：
•
股东情况
•
股权结构
•
关联公司
•
实际控制人背景 常见风险：
•
股权代持
•
存在关联交易风险
•
实际控制人有不良记录
尽职调查清单（收藏版）
基础证照文件 | 序号 | 文件名称 | 核查要点 | |-----|---------|---------| | 1 | 矿业权证 | 真伪、有效期、范围 | | 2 | 营业执照 | 真实性、经营范围 | | 3 | 出让合同 | 权利义务、缴费约定 | | 4 | 评审备案文件 | 储量报告备案情况 |
权属负担情况 | 序号 | 文件名称 | 核查要点 | |-----|---------|---------| | 5 | 不动产登记查询 | 抵押、查封情况 | | 6 | 合同协议 | 租赁、承包情况 | | 7 | 关联公司情况 | 关联交易审查 |
缴费情况 | 序号 | 文件名称 | 核查要点 | |-----|---------|---------| | 8 | 缴费凭证 | 出让收益、使用费 | | 9 | 税务证明 | 资源税缴纳情况 | | 10 | 欠费查询 | 历史欠费情况 |
合规经营文件 | 序号 | 文件名称 | 核查要点 | |-----|---------|---------| | 11 | 环评批复 | 是否有效、是否验收 | | 12 | 安全生产许可 | 有效性、条件达标 | | 13 | 土地使用文件 | 合法性、范围 | | 14 | 林地使用文件 | 合法性、范围 |
矿区范围情况 | 序号 | 文件名称 | 核查要点 | |-----|---------|---------| | 15 | 规划图件 | 生态红线、基本农田 | | 16 | 保护区图件 | 自然保护地范围 | | 17 | 重叠核查 | 与其他矿权重叠情况 |
楹庭律师建议 北京楹庭律师事务所矿业律师团队提醒： 矿权收购前的尽职调查，是保护自己的最后一道防线！ 建议： 1. 一定要做尽职调查——无论交易金额大小 2. 聘请专业团队——律师、会计师、技术专家 3. 调查要全面——不能只看表面，要深入核查 4. 重视调查结果——发现风险要及时调整交易方案 5. 设置保护条款——根据尽调结果设置陈述保证、违约条款 专业的事情交给专业的人！ --- *温馨提示：本内容仅供参考，不构成法律意见。具体问题请咨询专业律师。*
•
探矿权证/采矿权证是否真实有效•
证照期限是否在有效期内•
证照载明的矿种、范围是否与实际一致•
历年延续、变更手续是否完备 常见风险：•
证照系伪造或过期•
矿种、范围与合同约定不符•
延续手续缺失
第二要点：权属负担核查 需要核查：
•
是否存在抵押登记
•
是否存在查封、冻结
•
是否存在租赁、承包
•
是否存在其他权利限制 常见风险：
•
采矿权被抵押，收购后需承担担保债务
•
采矿权被查封，无法正常经营
•
存在"一矿多卖"情况
第三要点：历史缴费核查 需要核查：
•
矿业权出让收益缴纳情况
•
探矿权/采矿权使用费缴纳情况
•
资源税缴纳情况
•
其他法定缴费义务履行情况 常见风险：
•
存在历史欠费，收购后需承担
•
被追缴滞纳金、罚款
•
证照无法正常延续
第四要点：资源储量核查 需要核查：
•
资源储量报告是否经过评审备案
•
报告数据的真实性和准确性
•
储量级别是否符合要求
•
是否存在储量负变风险 常见风险：
•
储量报告虚假或夸大
•
实际储量远低于报告数据
•
储量已枯竭或品位下降
第五要点：合规经营核查 需要核查：
•
环评批复及验收情况
•
安全生产许可证情况
•
土地使用手续
•
林地使用手续 常见风险：
•
环评未批复或未验收
•
安全生产条件不达标
•
用地、用林手续不齐全
第六要点：矿区范围核查 需要核查：
•
矿区范围是否涉及生态保护红线
•
是否涉及基本农田
•
是否涉及自然保护区
•
是否存在重叠矿业权 常见风险：
•
矿区被划入生态红线，面临退出
•
占用基本农田，无法开采
•
与其他矿业权重叠，引发纠纷
第七要点：安全环保核查 需要核查：
•
历史安全事故情况
•
行政处罚记录
•
生态环境损害情况
•
生态修复义务履行情况 常见风险：
•
存在未解决的安全事故责任
•
面临环保处罚
•
需承担巨额生态修复费用
第八要点：合同债务核查 需要核查：
•
目标公司签署的全部合同
•
债务情况
•
担保情况
•
未决诉讼、仲裁 常见风险：
•
存在隐性债务
•
合同存在不利条款
•
存在未披露的担保
第九要点：劳动用工核查 需要核查：
•
员工人数及构成
•
社保缴纳情况
•
劳动合同签订情况
•
历史劳动纠纷 常见风险：
•
存在大量欠薪
•
社保欠缴
•
存在未解决的劳动争议
第十要点：实际控制人核查 需要核查：
•
股东情况
•
股权结构
•
关联公司
•
实际控制人背景 常见风险：
•
股权代持
•
存在关联交易风险
•
实际控制人有不良记录
尽职调查清单（收藏版）
基础证照文件 | 序号 | 文件名称 | 核查要点 | |-----|---------|---------| | 1 | 矿业权证 | 真伪、有效期、范围 | | 2 | 营业执照 | 真实性、经营范围 | | 3 | 出让合同 | 权利义务、缴费约定 | | 4 | 评审备案文件 | 储量报告备案情况 |
权属负担情况 | 序号 | 文件名称 | 核查要点 | |-----|---------|---------| | 5 | 不动产登记查询 | 抵押、查封情况 | | 6 | 合同协议 | 租赁、承包情况 | | 7 | 关联公司情况 | 关联交易审查 |
缴费情况 | 序号 | 文件名称 | 核查要点 | |-----|---------|---------| | 8 | 缴费凭证 | 出让收益、使用费 | | 9 | 税务证明 | 资源税缴纳情况 | | 10 | 欠费查询 | 历史欠费情况 |
合规经营文件 | 序号 | 文件名称 | 核查要点 | |-----|---------|---------| | 11 | 环评批复 | 是否有效、是否验收 | | 12 | 安全生产许可 | 有效性、条件达标 | | 13 | 土地使用文件 | 合法性、范围 | | 14 | 林地使用文件 | 合法性、范围 |
矿区范围情况 | 序号 | 文件名称 | 核查要点 | |-----|---------|---------| | 15 | 规划图件 | 生态红线、基本农田 | | 16 | 保护区图件 | 自然保护地范围 | | 17 | 重叠核查 | 与其他矿权重叠情况 |
楹庭律师建议 北京楹庭律师事务所矿业律师团队提醒： 矿权收购前的尽职调查，是保护自己的最后一道防线！ 建议： 1. 一定要做尽职调查——无论交易金额大小 2. 聘请专业团队——律师、会计师、技术专家 3. 调查要全面——不能只看表面，要深入核查 4. 重视调查结果——发现风险要及时调整交易方案 5. 设置保护条款——根据尽调结果设置陈述保证、违约条款 专业的事情交给专业的人！ --- *温馨提示：本内容仅供参考，不构成法律意见。具体问题请咨询专业律师。*
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矿业权出让收益缴纳情况•
探矿权/采矿权使用费缴纳情况•
资源税缴纳情况•
其他法定缴费义务履行情况 常见风险：•
存在历史欠费，收购后需承担•
被追缴滞纳金、罚款•
证照无法正常延续
第四要点：资源储量核查 需要核查：
•
资源储量报告是否经过评审备案
•
报告数据的真实性和准确性
•
储量级别是否符合要求
•
是否存在储量负变风险 常见风险：
•
储量报告虚假或夸大
•
实际储量远低于报告数据
•
储量已枯竭或品位下降
第五要点：合规经营核查 需要核查：
•
环评批复及验收情况
•
安全生产许可证情况
•
土地使用手续
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林地使用手续 常见风险：
•
环评未批复或未验收
•
安全生产条件不达标
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用地、用林手续不齐全
第六要点：矿区范围核查 需要核查：
•
矿区范围是否涉及生态保护红线
•
是否涉及基本农田
•
是否涉及自然保护区
•
是否存在重叠矿业权 常见风险：
•
矿区被划入生态红线，面临退出
•
占用基本农田，无法开采
•
与其他矿业权重叠，引发纠纷
第七要点：安全环保核查 需要核查：
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历史安全事故情况
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行政处罚记录
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生态环境损害情况
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生态修复义务履行情况 常见风险：
•
存在未解决的安全事故责任
•
面临环保处罚
•
需承担巨额生态修复费用
第八要点：合同债务核查 需要核查：
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目标公司签署的全部合同
•
债务情况
•
担保情况
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未决诉讼、仲裁 常见风险：
•
存在隐性债务
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合同存在不利条款
•
存在未披露的担保
第九要点：劳动用工核查 需要核查：
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员工人数及构成
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社保缴纳情况
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劳动合同签订情况
•
历史劳动纠纷 常见风险：
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存在大量欠薪
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社保欠缴
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存在未解决的劳动争议
第十要点：实际控制人核查 需要核查：
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股东情况
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股权结构
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关联公司
•
实际控制人背景 常见风险：
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股权代持
•
存在关联交易风险
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实际控制人有不良记录
尽职调查清单（收藏版）
基础证照文件 | 序号 | 文件名称 | 核查要点 | |-----|---------|---------| | 1 | 矿业权证 | 真伪、有效期、范围 | | 2 | 营业执照 | 真实性、经营范围 | | 3 | 出让合同 | 权利义务、缴费约定 | | 4 | 评审备案文件 | 储量报告备案情况 |
权属负担情况 | 序号 | 文件名称 | 核查要点 | |-----|---------|---------| | 5 | 不动产登记查询 | 抵押、查封情况 | | 6 | 合同协议 | 租赁、承包情况 | | 7 | 关联公司情况 | 关联交易审查 |
缴费情况 | 序号 | 文件名称 | 核查要点 | |-----|---------|---------| | 8 | 缴费凭证 | 出让收益、使用费 | | 9 | 税务证明 | 资源税缴纳情况 | | 10 | 欠费查询 | 历史欠费情况 |
合规经营文件 | 序号 | 文件名称 | 核查要点 | |-----|---------|---------| | 11 | 环评批复 | 是否有效、是否验收 | | 12 | 安全生产许可 | 有效性、条件达标 | | 13 | 土地使用文件 | 合法性、范围 | | 14 | 林地使用文件 | 合法性、范围 |
矿区范围情况 | 序号 | 文件名称 | 核查要点 | |-----|---------|---------| | 15 | 规划图件 | 生态红线、基本农田 | | 16 | 保护区图件 | 自然保护地范围 | | 17 | 重叠核查 | 与其他矿权重叠情况 |
楹庭律师建议 北京楹庭律师事务所矿业律师团队提醒： 矿权收购前的尽职调查，是保护自己的最后一道防线！ 建议： 1. 一定要做尽职调查——无论交易金额大小 2. 聘请专业团队——律师、会计师、技术专家 3. 调查要全面——不能只看表面，要深入核查 4. 重视调查结果——发现风险要及时调整交易方案 5. 设置保护条款——根据尽调结果设置陈述保证、违约条款 专业的事情交给专业的人！ --- *温馨提示：本内容仅供参考，不构成法律意见。具体问题请咨询专业律师。*
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环评批复及验收情况•
安全生产许可证情况•
土地使用手续•
林地使用手续 常见风险：•
环评未批复或未验收•
安全生产条件不达标•
用地、用林手续不齐全
第六要点：矿区范围核查 需要核查：
•
矿区范围是否涉及生态保护红线
•
是否涉及基本农田
•
是否涉及自然保护区
•
是否存在重叠矿业权 常见风险：
•
矿区被划入生态红线，面临退出
•
占用基本农田，无法开采
•
与其他矿业权重叠，引发纠纷
第七要点：安全环保核查 需要核查：
•
历史安全事故情况
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行政处罚记录
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生态环境损害情况
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生态修复义务履行情况 常见风险：
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存在未解决的安全事故责任
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面临环保处罚
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需承担巨额生态修复费用
第八要点：合同债务核查 需要核查：
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目标公司签署的全部合同
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债务情况
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担保情况
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未决诉讼、仲裁 常见风险：
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存在隐性债务
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合同存在不利条款
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存在未披露的担保
第九要点：劳动用工核查 需要核查：
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员工人数及构成
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社保缴纳情况
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劳动合同签订情况
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历史劳动纠纷 常见风险：
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存在大量欠薪
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社保欠缴
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存在未解决的劳动争议
第十要点：实际控制人核查 需要核查：
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股东情况
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股权结构
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关联公司
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实际控制人背景 常见风险：
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股权代持
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存在关联交易风险
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实际控制人有不良记录
尽职调查清单（收藏版）
基础证照文件 | 序号 | 文件名称 | 核查要点 | |-----|---------|---------| | 1 | 矿业权证 | 真伪、有效期、范围 | | 2 | 营业执照 | 真实性、经营范围 | | 3 | 出让合同 | 权利义务、缴费约定 | | 4 | 评审备案文件 | 储量报告备案情况 |
权属负担情况 | 序号 | 文件名称 | 核查要点 | |-----|---------|---------| | 5 | 不动产登记查询 | 抵押、查封情况 | | 6 | 合同协议 | 租赁、承包情况 | | 7 | 关联公司情况 | 关联交易审查 |
缴费情况 | 序号 | 文件名称 | 核查要点 | |-----|---------|---------| | 8 | 缴费凭证 | 出让收益、使用费 | | 9 | 税务证明 | 资源税缴纳情况 | | 10 | 欠费查询 | 历史欠费情况 |
合规经营文件 | 序号 | 文件名称 | 核查要点 | |-----|---------|---------| | 11 | 环评批复 | 是否有效、是否验收 | | 12 | 安全生产许可 | 有效性、条件达标 | | 13 | 土地使用文件 | 合法性、范围 | | 14 | 林地使用文件 | 合法性、范围 |
矿区范围情况 | 序号 | 文件名称 | 核查要点 | |-----|---------|---------| | 15 | 规划图件 | 生态红线、基本农田 | | 16 | 保护区图件 | 自然保护地范围 | | 17 | 重叠核查 | 与其他矿权重叠情况 |
楹庭律师建议 北京楹庭律师事务所矿业律师团队提醒： 矿权收购前的尽职调查，是保护自己的最后一道防线！ 建议： 1. 一定要做尽职调查——无论交易金额大小 2. 聘请专业团队——律师、会计师、技术专家 3. 调查要全面——不能只看表面，要深入核查 4. 重视调查结果——发现风险要及时调整交易方案 5. 设置保护条款——根据尽调结果设置陈述保证、违约条款 专业的事情交给专业的人！ --- *温馨提示：本内容仅供参考，不构成法律意见。具体问题请咨询专业律师。*
•
历史安全事故情况•
行政处罚记录•
生态环境损害情况•
生态修复义务履行情况 常见风险：•
存在未解决的安全事故责任•
面临环保处罚•
需承担巨额生态修复费用
第八要点：合同债务核查 需要核查：
•
目标公司签署的全部合同
•
债务情况
•
担保情况
•
未决诉讼、仲裁 常见风险：
•
存在隐性债务
•
合同存在不利条款
•
存在未披露的担保
第九要点：劳动用工核查 需要核查：
•
员工人数及构成
•
社保缴纳情况
•
劳动合同签订情况
•
历史劳动纠纷 常见风险：
•
存在大量欠薪
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社保欠缴
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存在未解决的劳动争议
第十要点：实际控制人核查 需要核查：
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股东情况
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股权结构
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关联公司
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实际控制人背景 常见风险：
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股权代持
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存在关联交易风险
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实际控制人有不良记录
尽职调查清单（收藏版）
基础证照文件 | 序号 | 文件名称 | 核查要点 | |-----|---------|---------| | 1 | 矿业权证 | 真伪、有效期、范围 | | 2 | 营业执照 | 真实性、经营范围 | | 3 | 出让合同 | 权利义务、缴费约定 | | 4 | 评审备案文件 | 储量报告备案情况 |
权属负担情况 | 序号 | 文件名称 | 核查要点 | |-----|---------|---------| | 5 | 不动产登记查询 | 抵押、查封情况 | | 6 | 合同协议 | 租赁、承包情况 | | 7 | 关联公司情况 | 关联交易审查 |
缴费情况 | 序号 | 文件名称 | 核查要点 | |-----|---------|---------| | 8 | 缴费凭证 | 出让收益、使用费 | | 9 | 税务证明 | 资源税缴纳情况 | | 10 | 欠费查询 | 历史欠费情况 |
合规经营文件 | 序号 | 文件名称 | 核查要点 | |-----|---------|---------| | 11 | 环评批复 | 是否有效、是否验收 | | 12 | 安全生产许可 | 有效性、条件达标 | | 13 | 土地使用文件 | 合法性、范围 | | 14 | 林地使用文件 | 合法性、范围 |
矿区范围情况 | 序号 | 文件名称 | 核查要点 | |-----|---------|---------| | 15 | 规划图件 | 生态红线、基本农田 | | 16 | 保护区图件 | 自然保护地范围 | | 17 | 重叠核查 | 与其他矿权重叠情况 |
楹庭律师建议 北京楹庭律师事务所矿业律师团队提醒： 矿权收购前的尽职调查，是保护自己的最后一道防线！ 建议： 1. 一定要做尽职调查——无论交易金额大小 2. 聘请专业团队——律师、会计师、技术专家 3. 调查要全面——不能只看表面，要深入核查 4. 重视调查结果——发现风险要及时调整交易方案 5. 设置保护条款——根据尽调结果设置陈述保证、违约条款 专业的事情交给专业的人！ --- *温馨提示：本内容仅供参考，不构成法律意见。具体问题请咨询专业律师。*
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员工人数及构成•
社保缴纳情况•
劳动合同签订情况•
历史劳动纠纷 常见风险：•
存在大量欠薪•
社保欠缴•
存在未解决的劳动争议
